HNI Corporation Adquiere Steelcase Inc.

Carteras de marcas, redes de distribuidores y segmentos industriales altamente complementarios permitirán llegar a más clientes

Las capacidades combinadas impulsarán el crecimiento y acelerarán las iniciativas estratégicas para brindar un mejor servicio a los clientes

HNI y Steelcase organizarán una conferencia telefónica y transmisión en vivo a las 8:30 AM ET hoy

MUSCATINE, Iowa y GRAND RAPIDS, Michigan, – 4 de agosto de 2025 – HNI (NYSE: HNI) y Steelcase Inc. (NYSE: SCS) anunciaron hoy que han firmado un acuerdo definitivo en virtud del cual HNI adquirirá Steelcase mediante una transacción en efectivo y acciones con una contraprestación total de aproximadamente $2.200 millones de dólares para los accionistas ordinarios de Steelcase.

Según los términos del acuerdo, los accionistas de Steelcase recibirán $7.20 en efectivo y 0.2192 acciones ordinarias de HNI por cada acción de Steelcase que posean. El precio de compra implícito por acción, de $18,30, se basa en el precio de cierre de las acciones de HNI de $50,62 del viernes 1 de agosto de 2025,lo que refleja un múltiplo de valoración al cierre de la transacción para Steelcase de aproximadamente 5.8 veces el EBITDA ajustado proyectado de los últimos doce meses, incluyendo sinergias de costos a tasa de ejecución de $120 millones. Al cierre de la transacción, los accionistas de HNI ostentarán aproximadamente el 64% y los accionistas de Steelcase el 36% de la empresa combinada.

“Esta adquisición reúne a dos empresas respetadas con fortalezas complementarias y representa un emocionante hito en el camino de crecimiento de HNI”, afirmó Jeffrey Lorenger, Presidente del Consejo Directivo, Presidente y Director Ejecutivo de HNI. Siempre hemos admirado a Steelcase por su enfoque basado en la comprensión profunda del mercado, que ha contribuido a dar forma a nuestra industria durante décadas. Con la cartera de marcas de Steelcase y en un contexto de aceleración de las tendencias de regreso al trabajo presencial, estaremos aún mejor posicionados para responder a las necesidades cambiantes del entorno laboral, fortalecer las relaciones con distribuidores y clientes, aprovechar nuevas oportunidades de crecimiento y generar un valor atractivo para los accionistas de la empresa combinada.

«Unirnos a HNI es un paso audaz que marca el inicio de una nueva etapa para Steelcase, nuestros clientes, distribuidores y empleados», afirmó Sara Armbruster, Presidente y Directora Ejecutiva de Steelcase. «Juntos, estaremos en condiciones de redefinir lo que es posible en el mundo del trabajo, los trabajadores y los espacios de trabajo. Al igual que Steelcase, HNI es una organización que lidera con propósito, comparte valores similares y pone al cliente en el centro de todo lo que hace. Estoy muy ilusionada por ver cómo esta empresa combinada transforma nuestro sector».

Beneficios Estratégicos Contundentes

• Combina carteras y redes de distribuidores complementarias para potenciar la llegada a los clientes: Las presencias geográficas y las redes de distribuidores de HNI y Steelcase son altamente complementarias, lo que refuerza la capacidad de la empresa combinada para atender a un mayor número de clientes en diversos segmentos, incluidos pequeñas y medianas empresas, grandes corporaciones, clientes de atención sanitaria, educación y hospitalidad. Ambas compañías cuentan con las marcas más respetadas y reconocidas del sector, lo que permitirá a la nueva entidad respaldar mejor una base de clientes ampliada y aprovechar las oportunidades de crecimiento derivadas de los vientos de cola de la industria.
• Reúne capacidades de clase mundial: Al unir un sólido motor de innovación con una ejecución operativa de excelencia, la nueva organización impulsará más rápidamente el desarrollo de soluciones avanzadas para los clientes, al tiempo que generará mayor valor para los accionistas.
• Perfil financiero sólido: La empresa combinada tendrá unos ingresos anuales proyectados de alrededor de $5.800 millones, un EBITDA Ajustado proyectado de alrededor de $745 millones y un apalancamiento neto de 2,1 veces. Estas métricas se basan en los últimos resultados reportados de 12 meses de cada empresa e incluyen las sinergias anuales a tasa de ejecución. Se proyecta que el apalancamiento neto vuelva a los niveles anteriores a la compra en un periodo de entre 18 y 24 meses.
• Combinación con gran sinergia: Dada su experiencia reciente en la ejecución de procesos de fusiones y adquisiciones, y un enfoque de integración disciplinado, HNI ha demostrado su capacidad para integrar operaciones clave y concretar sinergias de costos, lo que maximizará los futuros resultados de la nueva organización. Se estima que las sinergias de costos anuales a tasa de ejecución totalizarán 120 millones de dólares una vez plenamente implementadas. La empresa prevé que la combinación tendrá un efecto muy positivo en los beneficios por acción no-GAAP a partir de 2027.
• Acelera el marco estratégico: La adquisición está plenamente alineada con el marco estratégico de HNI, enfocado en impulsar un crecimiento rentable y sostenible a largo plazo. Con un perfil financiero fortalecido, la nueva empresa estará en mejor posición para acelerar e incrementar las inversiones en mejoras operativas estructurales, transformación digital y experiencias de compra centradas en el cliente.

HNI y Steelcase comparten un firme compromiso con el respeto por las personas, la protección del planeta, la excelencia operativa y la integridad en la gestión. Como una organización más sólida y diversificada, la empresa combinada reunirá las fortalezas de ambas compañías para generar nuevas oportunidades de desarrollo profesional para los integrantes del equipo, ofrecer un mayor valor a los clientes y continuar apoyando e invirtiendo en las comunidades donde operamos.

Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada seguirá siendo liderada por Jeffrey Lorenger, actual presidente del Consejo Directivo, presidente y director ejecutivo de HNI. HNI mantendrá su sede corporativa en Muscatine, Iowa, mientras que Steelcase conservará la suya en Grand Rapids, Michigan. HNI también conservará la marca Steelcase una vez finalizada la operación. Asimismo, tras el cierre, el Consejo Directivo de HNI se ampliará de 10 a 12 miembros, con la incorporación de dos directores independientes actuales de Steelcase.

Aprobaciones, Financiamiento y Calendario para el Cierre
Se espera que la transacción se cierre hacia finales del año calendario 2025, y estará sujeta a la aprobación de los accionistas de HNI y Steelcase, a la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes y al cumplimiento de las demás condiciones habituales de cierre.

[Ciertos accionistas de Steelcase han suscrito un acuerdo de votación mediante el cual se comprometen a votar a favor de la transacción en la asamblea especial de accionistas de Steelcase que se celebrará en relación con la operación.]

[En apoyo de la transacción, JPMorgan Chase Bank, N.A. y Wells Fargo Bank, N.A. han firmado una carta de compromiso para proporcionar financiamiento comprometido a HNI, sujeto a los términos y condiciones allí estipulados.]

Asesores
J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero exclusivo de HNI, y Davis Polk & Wardwell LLP como asesor legal. Goldman Sachs & Co. LLC y BofA Securities actúan como asesores financieros de Steelcase, y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP como asesor legal.

Conferencia Telefónica, Transmisión por Internet y Presentación
HNI y Steelcase ofrecerán hoy, 4 de agosto de 2025, a las 8:30 a.m. hora del este, una conferencia telefónica para analizar la transacción. Para participar, llame al (855) 761-5600 e ingrese el número de identificación de conferencia 7006893. El acceso a la transmisión de audio en vivo y a la presentación en diapositivas estará disponible en la página de eventos y presentaciones de la sección relaciones con inversores del sitio web de HNI Corporation o en el siguiente enlace: https://events.q4inc.com/attendee/369737700 [events.q4inc.com].

Acerca de HNI Corporation
HNI Corporation (NYSE: HNI) ha impulsado la mejora de los espacios donde las personas viven, trabajan y se reúnen durante más de 75 años. La empresa, que opera en dos segmentos, fabrica mobiliario para espacios de trabajo y productos para la construcción residencial. El segmento de mobiliario para espacios de trabajo es el proveedor mundial líder en el diseño de mobiliario comercial, con productos que se comercializan bajo múltiples marcas exclusivas. El segmento de productos para la construcción residencial es el principal fabricante y comercializador del país de productos para chimeneas, lo que abarca una amplia gama de chimeneas de gas, eléctricas, de leña y de pellets, insertos, estufas, revestimientos y accesorios. Para obtener más información, visite el sitio web de la empresa en www.hnicorp.com.

Acerca de Steelcase
objetivo es ayudar al mundo a trabajar mejor. Junto a más de 30 marcas creativas y tecnológicas asociadas, investigamos, diseñamos y fabricamos mobiliario y soluciones para muchos de los lugares donde las personas trabajan, lo que incluye oficinas, hogares, entornos educativos y de atención sanitaria. Junto con nuestros 11 300 empleados, trabajamos por un futuro mejor para el bienestar de las personas y el planeta. Nuestras soluciones cobran vida a través de nuestra comunidad global de distribuidores expertos de Steelcase en aproximadamente 790 ubicaciones, store.steelcase.com y otros socios minoristas. Para obtener más información, visite Steelcase.com.

Declaraciones Prospectivas
Esta comunicación contiene declaraciones prospectivas en el sentido de la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, que implican riesgos e incertidumbres. Cualquier declaración sobre los planes, objetivos, expectativas, estrategias, creencias o rendimiento futuro o eventos de HNI, Steelcase o de la empresa combinada y cualquier otra declaración en la medida en que no sean declaraciones de hechos históricos son declaraciones prospectivas. Palabras, frases o expresiones como “anticipar,” “creer,” “podría,” “confiar,” “continuar,” “estimar,” “esperar,” “pronosticar,” “esperanza,” “intentar,” “probable,” “puede,” “podría,” “objetivo,” “plan,” “posible,” “potencial,” “predecir,” “proyectar”, “meta,” “tendencia” y palabras, frases o expresiones similares están destinadas a identificar declaraciones prospectivas, pero no son los únicos medios para identificar dichas declaraciones. Las declaraciones prospectivas se basan en la información disponible y en las suposiciones realizadas en el momento en que se hacen las declaraciones. Las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres a raíz de los cuales los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas en esta comunicación incluyen, pero no se limitan a, declaraciones sobre los beneficios de la transacción entre HNI y Steelcase (la “Transacción”), incluidos los resultados financieros y operativos futuros, los planes, objetivos, expectativas e intenciones de la empresa combinada, y otras declaraciones que no son hechos históricos.

Los siguientes factores relacionados con la Transacción, entre otros, podrían provocar que los resultados reales difieran materialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas: la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar al derecho de una o ambas partes de terminar el acuerdo de fusión definitivo entre HNI y Steelcase; el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda ser iniciado contra HNI o Steelcase; la posibilidad de que la Transacción no se cierre cuando se espera o en absoluto por no poder obtenerse las aprobaciones regulatorias, de accionistas u otras aprobaciones necesarias y otras condiciones para el cierre de manera oportuna o en lo absoluto (y el riesgo de que buscar u obtener dichas aprobaciones pueda resultar en la imposición de condiciones que pudieran afectar adversamente a la empresa combinada o los beneficios esperados de la Transacción); el riesgo de que los beneficios de la Transacción no se materialicen completamente o tarden más en materializarse de lo esperado, incluso como resultado de cambios en, o problemas derivados de, las condiciones económicas y de mercado generales, tasas de interés y de cambio, política monetaria, política comercial (incluidos los niveles arancelarios), leyes y regulaciones y su aplicación, y el grado de competencia en las áreas geográficas y de negocio en las que operan HNI y Steelcase; cualquier imposibilidad de integrar de manera rápida y efectiva los negocios de HNI y Steelcase; la posibilidad de que la Transacción resulte más costosa de lo previsto, incluso debido a factores o acontecimientos imprevistos; el riesgo reputacional y las posibles reacciones adversas por parte de clientes, empleados u otros socios comerciales de HNI o Steelcase, incluidas aquellas derivadas del anuncio, la pendencia o la consumación de la Transacción; la dilución provocada por la emisión de acciones adicionales del capital social de HNI en el marco de la Transacción; y la posible desviación de la atención y el tiempo de la gerencia hacia la Transacción, en detrimento de las operaciones y oportunidades comerciales en curso.

Factores importantes adicionales relacionados con Steelcase que podrían provocar que los resultados reales difieran de manera significativa de los expresados en las declaraciones prospectivas incluyen, entre otros: condiciones económicas y de competencia, tanto a nivel nacional como internacional; actos de terrorismo, guerra, medidas gubernamentales, desastres naturales, pandemias y otros eventos de fuerza mayor; ciberataques; cambios en el entorno legal y regulatorio; variaciones en los costos de materias primas, insumos y productos básicos; fluctuaciones cambiarias; cambios en la demanda de los clientes; y otros riesgos y contingencias descritos en el informe anual más reciente de Steelcase en el Formulario 10-K y en sus demás presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la “SEC”).

Factores importantes adicionales relacionados con HNI que podrían provocar que los resultados reales difieran de manera significativa de los expresados en las declaraciones prospectivas incluyen, entre otros: la capacidad de HNI de materializar plenamente los beneficios anticipados de la adquisición de Kimball International; interrupciones en la cadena de suministro global; efectos de períodos prolongados de inflación y del aumento de las tasas de interés; escasez de mano de obra; niveles de demanda de mobiliario de oficina e inicios de construcción de viviendas; demanda general de los productos de HNI; condiciones económicas y de mercado en los Estados Unidos y a nivel internacional; condiciones del sector y del entorno competitivo; consolidación y concentración de la base de clientes de HNI; la dependencia de HNI de su red de distribuidores independientes; cambios en la política comercial, incluidos los niveles arancelarios; variaciones en los precios de materias primas, componentes o productos básicos; aceptación en el mercado y demanda de nuevos productos de HNI; cambios en los entornos legal, regulatorio, ambiental y sanitario; riesgos asociados a las operaciones internacionales; el impacto potencial de defectos en los productos; restricciones a las actividades de financiamiento de HNI; imposibilidad de proteger su propiedad intelectual; amenazas de ciberseguridad, incluidos posibles ataques de ransomware; impactos de la legislación fiscal; y eventos de fuerza mayor fuera del control de HNI, incluidos aquellos derivados de los efectos del cambio climático. Estos y otros riesgos e incertidumbres adicionales se describen en el informe anual más reciente de HNI en el Formulario 10-K y en sus demás presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU.

Estos factores no constituyen necesariamente la totalidad de los que podrían provocar que los resultados reales, el desempeño o los logros de HNI, Steelcase o la empresa combinada difieran de manera significativa de los expresados o implícitos en cualquier declaración prospectiva. Otros factores desconocidos o imprevisibles también podrían afectar negativamente los resultados de HNI, Steelcase o de la empresa combinada

Todas las declaraciones prospectivas atribuibles a HNI, Steelcase o a la empresa combinada, así como a personas que actúen en nombre de HNI o Steelcase, están expresamente sujetas, en su totalidad, a las declaraciones de advertencia indicadas anteriormente. Las declaraciones prospectivas solo son válidas en la fecha en que se emiten, y ni HNI ni Steelcase asumen ni aceptan obligación alguna de actualizar públicamente dichas declaraciones para reflejar resultados reales, nueva información o hechos futuros, cambios en las hipótesis u otros factores que incidan sobre dichas declaraciones prospectivas, salvo en la medida exigida por la legislación aplicable. Si HNI o Steelcase actualizan una o más declaraciones prospectivas, ello no deberá interpretarse como un compromiso de realizar actualizaciones adicionales respecto de dichas declaraciones u otras similares. Puede obtenerse más información sobre HNI, Steelcase y los factores que podrían afectar las declaraciones prospectivas contenidas en este documento en el Informe Anual de HNI en el Formulario 10-K, sus Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q y demás documentos presentados ante la SEC, así como en el Informe Anual de Steelcase en el Formulario 10-K, sus Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q y demás documentos presentados ante la SEC.

No constituye oferta ni solicitud
La presente comunicación no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores, ni se realizará ninguna venta de valores en jurisdicción alguna en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o habilitación conforme a la normativa aplicable en materia de valores de dicha jurisdicción. Ninguna oferta de valores se efectuará salvo mediante un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada.

Información importante y dónde encontrarla
En relación con la Transacción, HNI presentará ante la SEC una Declaración de Registro en el Formulario S-4 con el fin de registrar las acciones comunes de HNI que se emitirán en el marco de la Transacción. Dicha Declaración de Registro incluirá una declaración conjunta de delegación de voto (proxy statement) de HNI y Steelcase, la cual también constituirá un prospecto de HNI. La versión definitiva de dicha declaración conjunta/prospecto será enviada a los accionistas de HNI y Steelcase.

SE EXHORTA A LOS INVERSIONISTAS Y A LOS TITULARES DE VALORES A LEER LA DECLARACIÓN DE REGISTRO EN EL FORMULARIO S-4 Y LA DECLARACIÓN/PROSPECTO CONJUNTO DE DELEGACIÓN DE VOTO CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE PRESENTADO ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN O INCORPORADO POR REFERENCIA EN LA DECLARACIÓN/PROSPECTO CONJUNTO, YA QUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE RELATIVA A HNI, STEELCASE, LA TRANSACCIÓN Y OTROS ASUNTOS RELACIONADOS.

Los inversionistas y titulares de valores podrán obtener copias gratuitas de estos documentos y de otros documentos presentados ante la SEC por HNI o Steelcase a través del sitio web de la SEC (http://www.sec.gov), en el sitio web de HNI (www.hnicorp.com) o en el sitio web de Steelcase (www.steelcase.com). La información incluida o accesible a través de los sitios web de HNI o Steelcase no se incorpora por referencia en esta comunicación).

Participantes en la solicitud de delegación de voto
HNI, Steelcase, sus respectivos directores y ciertos ejecutivos principales de ambas compañías pueden considerarse participantes en la solicitud de delegaciones de voto en relación con la Transacción, conforme a las normas de la SEC. La información sobre los intereses de los directores y ejecutivos principales de HNI y Steelcase, así como de otras personas que puedan ser consideradas participantes en dicha solicitud, y una descripción de sus intereses directos e indirectos, ya sea por tenencia de valores o de otro tipo, se incluirá en la declaración conjunta de delegación de voto/prospecto relativa a la Transacción, que será presentada ante la SEC. La información sobre los directores y ejecutivos principales de HNI y su participación accionaria en acciones comunes de HNI figura en la declaración definitiva de delegación de voto para la Asamblea Anual de Accionistas de HNI de 2025, presentada ante la SEC el 11 de marzo de 2025; en la Tabla I (“Información sobre nuestros ejecutivos principales”) al final de la Parte I del Informe Anual de HNI en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 28 de diciembre de 2024, presentado ante la SEC el 25 de febrero de 2025; en el Informe Actual en el Formulario 8-K presentado por HNI ante la SEC el 20 de junio de 2025; en los Formularios 3 y 4 de declaraciones de propiedad beneficiaria y de cambios en dicha propiedad presentados por los directores y ejecutivos principales de HNI ante la SEC; y en otros documentos presentados por HNI ante la SEC. La información sobre los directores y ejecutivos principales de Steelcase y su participación accionaria en acciones comunes de Steelcase puede encontrarse en la declaración definitiva de delegación de voto de Steelcase correspondiente a su Asamblea Anual de Accionistas de 2025, presentada ante la SEC el 28 de mayo de 2025; bajo el encabezado “Elemento suplementario. Información sobre nuestros ejecutivos principales” en el Informe Anual de Steelcase en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 28 de febrero de 2025, presentado ante la SEC el 18 de abril de 2025; en la Enmienda N.º 1 al Informe Actual en el Formulario 8-K/A presentada por Steelcase ante la SEC el 11 de julio de 2025; en los Formularios 3 y 4 de declaraciones de propiedad beneficiaria y de cambios en dicha propiedad presentados ante la SEC por los directores y ejecutivos principales de Steelcase; y en otros documentos presentados por Steelcase ante la SEC. Las copias gratuitas de los documentos mencionados en este apartado pueden obtenerse tal como se describe en la sección anterior titulada “Información importante y dónde encontrarla.”

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