HNI CORPORATION 将收购 STEELCASE INC.
高度互补的品牌组合、经销商网络和行业细分将增强客户覆盖面
合并能力将推动增值，并加速战略举措以更好地服务客户
HNI 和 Steelcase 将于今天上午 8:30（美国东部时间）召开电话会议和网络广播
爱荷华州穆斯卡廷 & 密歇根州大急流城，2025年8月4日 – HNI Corporation（纽约证券交易所代码：HNI）与 Steelcase Inc.（纽约证券交易所代码：SCS）今天宣布，他们已达成一项正式协议，HNI 将以现金和股票交易的方式收购 Steelcase，总价值约为 22 亿美元，支付给 Steelcase 普通股东。
根据协议条款，Steelcase 股东将为每股持有的 Steelcase 股票收到 7.20 美元现金和 0.2192 股 HNI 普通股。基于 HNI 在 2025 年 8 月 1 日星期五的收盘价 50.62 美元，隐含每股收购价格为 18.30 美元，反映出 Steelcase 在交易完成1 的估值倍数约为 5.8倍TTM 2 调整后 EBITDA，包括 1.2 亿美元的成本协同效应。交易完成后，HNI 股东将拥有合并公司的约 64%，而 Steelcase 股东将拥有约 36%。
“此次收购汇聚了两家声誉卓著、优势互补的公司，并代表了HNI增长旅程中的一个激动人心的里程碑，”HNI董事长、总裁兼首席执行官Jeffrey Lorenger表示。“我们长期以来一直欣赏Steelcase以洞察为导向的方法，这种方法帮助塑造了我们几十年的行业格局。通过Steelcase的品牌组合，以及在办公工作趋势加速的情况下，我们将更好地满足工作场所不断变化的需求，增强经销商和客户关系，解锁新的增长机会，为合并公司的股东创造有吸引力的价值。”
“与 HNI 的结合是一个大胆的步骤，标志着 Steelcase、我们的客户、经销商和员工的新纪元，”Steelcase 的总裁兼首席执行官 Sara Armbruster 说。“协同工作后，我们将能够重新定义工作、工人和工作场所的可能性。像 Steelcase 一样，HNI 是一家以目标引领的组织，拥有相似的价值观，将客户置于一切工作的中心。我很期待看到这一结合如何塑造我们的行业。”
引人注目的战略利益
- 结合互补的产品组合和经销商网络，提升客户覆盖面：HNI和Steelcase的地理足迹和经销商网络高度互补，将加强合并公司服务更多客户的能力，涵盖小型和中型企业、大型企业、医疗保健、教育和酒店客户等多个行业细分。两家公司拥有业内最受尊敬和广泛认可的品牌，使合并公司能够更好地支持扩展的客户基础，并抓住行业顺风机会实现增长。
- 汇聚世界级能力：结合强大的创新引擎与卓越的运营，合并后的组织将加速向客户交付更先进的解决方案，同时为股东增加价值。
- 强大的财务状况：合并公司的预计年收入约为58亿美元，预期调整后EBITDA约为7.45亿美元，净杠杆比率为2.1倍。3 这些指标基于各自公司最近报告的12个月业绩，并包括年度运行协同效应。预计净杠杆将于 18-24 个月内恢复到收购前的水平。
- 高度协同的组合：凭借在并购执行方面的丰富经验和严格的整合方法，HNI成功结合核心能力并实现成本协同的能力将最大化新组织的未来成功。预计当完全成熟时，年度运行协同效应将达到 1.2 亿美元。公司预计，合并将在 2027 年开始对非 GAAP 每股收益产生明显贡献。
- 加速战略框架：此次收购与HNI以推动长期盈利增长为目标的战略框架完全一致。凭借增强的财务状况，新公司还将更有利于加速和增加对长期运营改进、数字化转型和以客户为中心的购买体验的投资。
HNI与Steelcase共享对尊重他人、保护地球、卓越运营和诚信行事的深切承诺。作为一家更强大且多元化的组织，合并公司将汇聚HNI和Steelcase的优势，为团队成员创造新的职业发展机会，为客户提供更多价值，并进一步支持和投资于我们运营所在的社区。
交易完成后，合并公司将继续由HNI的董事长、总裁兼首席执行官Jeffrey Lorenger领导。HNI将继续在爱荷华州穆斯基廷运营其公司总部，而Steelcase将保持其在密歇根州大急流城的总部。交易完成后，HNI将保留Steelcase品牌。此外，在交易完成后，HNI的董事会将从10名董事扩展至12名，以包括两名Steelcase现任独立董事。
审批、融资和交易结束时机
此次交易预计将在2025年日历年年底前完成，需经HNI和Steelcase股东的批准，获得所需的监管许可，并满足其他常规成交条件。
某些Steelcase股东已签署投票协议，同意在与该交易相关的特别股东大会上投票支持此次交易。
为支持该交易，摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）和富国银行（Wells Fargo Bank, N.A.）已签署承诺信，提供对HNI的有条件融资。
顾问
摩根大通证券有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）担任HNI的独家财务顾问，戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所（Davis Polk & Wardwell LLP）担任法律顾问。高盛集团（Goldman Sachs & Co. LLC）和美国银行证券（BofA Securities）担任Steelcase的财务顾问，斯凯登、阿普斯、斯雷特、梅赫和弗洛姆律师事务所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）担任法律顾问。
电话会议、网络广播和演示文稿
HNI和Steelcase将在今天，2025年8月4日上午8:30（美国东部时间）举行电话会议讨论此次交易。要收听，请拨打(855) 761-5600并使用会议ID号码7006893。可通过 HNI Corporation 网站投资者关系部分的活动与演示页面访问直播音频网络广播和幻灯片演示，或访问以下链接：https://events.q4inc.com/attendee/369737700 [events.q4inc.com].
关于 HNI Corporation
HNI Corporation（纽约证券交易所代码：HNI）在改善人们生活、工作和聚集的环境方面已有 75 年以上的历史。HNI 是一家办公家具和住宅建筑产品的制造商，分为两个部门。办公家具部门是全球领先的商业家具设计和提供商，以多个独特品牌进入市场。住宅建筑产品部门是美国领先的炉灶产品制造商和营销商，包括各种燃气、电力、木材和颗粒燃烧的壁炉、插入件、炉具、装饰面和配件。有关更多信息，请访问公司的官方网站 www.hnicorp.com.
关于 Steelcase
Steelcase（纽约证券交易所代码：SCS）是工作世界的全球设计和思想领袖。我们的使命是帮助世界更好地工作。与 30 多个创意和技术合作品牌一起，我们研究、设计和制造用于许多工作场所（包括办公室、家庭、学习和健康环境）的家具和解决方案。与我们的 11,300 名员工一起，我们正在朝着更美好的未来努力，以促进人类和地球的福祉。我们的解决方案通过全球约 790 个地点的专业 Steelcase 经销商网络、store.steelcase.com 及其他零售合作伙伴得以实现。有关更多信息，请访问 Steelcase.com.
前瞻性声明
本沟通包含根据《1934年证券交易法》第21E节和《1933年证券法》第27A节的定义的前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性。关于 HNI、Steelcase 或合并公司的计划、目标、期望、策略、信念或未来业绩或事件的任何陈述，以及其他非历史事实的陈述均为前瞻性声明。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“有信心”、“继续”、“估计”、“期待”、“预见”、“希望”、“打算”、“很可能”、“可能”、“可能会”、“目标”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“目标”、“趋势”等词语、短语或表达方式旨在识别前瞻性声明，但并不是唯一识别这些声明的方法。前瞻性声明基于在作出声明时可获得的信息和所做的假设。前瞻性声明涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性声明中所表达或暗示的结果有重大差异。本沟通中的前瞻性声明包括但不限于关于 HNI 与 Steelcase 之间交易（“交易”）的好处的陈述，包括未来财务和运营结果、合并公司的计划、目标、期望和意图，以及其他非历史事实的陈述。
除其他因素外，以下与交易相关的因素可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或暗示的结果存在重大差异：任何事件、变化或其他情况的发生，可能使一方或双方有权终止 HNI 与 Steelcase 之间的最终合并协议；可能对 HNI 或 Steelcase 提起的任何法律程序的结果；由于所需的监管、股东或其他批准及关闭的其他条件未能及时获得或满足（以及寻求或获得此类批准可能导致附加条件，从而可能对合并公司或交易预期收益产生不利影响）的风险；交易获得的利益可能无法完全实现，或实现所需的时间可能比预期更长，包括由于整体经济和市场条件、利息和汇率、货币政策、贸易政策（包括关税水平）、法律和法规及其执行，以及 HNI 和 Steelcase 经营的地理和业务领域的竞争程度等变化或所产生的问题；未能迅速有效地整合 HNI 和 Steelcase 的业务；交易的完成费用可能比预期更高，包括由于意外因素或事件；HNI 或 Steelcase 客户、员工或其他商业伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因交易的公告、进行或完成而产生的反应；HNI 在交易中发行额外股份造成的稀释；以及管理层注意力和时间从持续的业务运营和机会转移到交易上。
与 Steelcase 相关的其他重要因素，可能导致实际结果与前瞻性声明中所列内容存在重大差异，包括但不限于国内外的竞争和一般经济状况；恐怖主义行为、战争、政府行为、自然灾害、疫情及其他不可抗力事件；网络攻击；法律和监管环境的变化；原材料、商品和其他投入成本的变化；货币波动；客户需求的变化；以及在 Steelcase 最近的年度报告表格 10-K 和其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中详细列出的其他风险和意外因素。
与 HNI 相关的其他重要因素，可能导致实际结果与前瞻性声明中所述内容存在重大差异，包括但不限于 HNI 对 Kimball International 收购的预期利益的最终实现；全球供应链的中断；长期通货膨胀和上升的利率的影响；劳动力短缺；办公家具需求和住房开工的水平；HNI 产品的整体需求；美国及国际上的一般经济和市场状况；行业和竞争状况；HNI 客户的整合和集中；HNI 对其独立经销商网络的依赖；贸易政策的变化，包括与关税水平有关的变化；原材料、组件或商品定价的变化；HNI 新产品的市场接受度和需求；法律、监管、环境和医疗保健条件的变化；国际业务相关的风险；产品缺陷的潜在影响；HNI 融资活动的各种限制；无法保护 HNI 的知识产权；网络安全威胁，包括潜在勒索软件攻击带来的威胁；税收立法的影响；以及超出 HNI 控制范围的不可抗力事件，包括气候变化的影响，这些风险和不确定性及其他风险和不确定性可在 HNI 最近的年度报告表格 10-K 和其向 SEC 提交的其他文件中查找。
这些因素并不一定是所有可能导致 HNI、Steelcase 或合并公司的实际结果、表现或成就与任何前瞻性声明中表达或暗示的内容存在重大差异的因素。其他未知或不可预测的因素也可能对 HNI、Steelcase 或合并公司的结果造成损害。
归因于 HNI、Steelcase 或合并公司，或代表 HNI 或 Steelcase 行事的人员的所有前瞻性声明均完全受上述警示声明的限制。前瞻性声明仅在作出时有效，HNI 和 Steelcase 不承担或假设任何义务公开更新这些声明，以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或影响前瞻性声明的其他因素的变化，除非适用法律要求。如果 HNI 或 Steelcase 更新一项或多项前瞻性声明，不应推断 HNI 或 Steelcase 将会对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。有关 HNI、Steelcase 及可能影响本声明中前瞻性声明的因素的更多信息，可以在 HNI 的年度报告表格 10-K、季度报告表格 10-Q 以及其向 SEC 提交的其他文件中找到，并在 Steelcase 的年度报告表格 10-K、季度报告表格 10-Q 及其向 SEC 提交的其他文件中找到。
非要约或要约征求
本沟通不构成出售任何证券的要约，也不是购买任何证券的要约征求，亦不会在任何法律规定此类要约、征求或销售非法的司法管辖区内进行证券的销售。在未根据该司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，不会提出证券的要约。除非通过符合 1933 年证券法第 10 条（修订版）要求的招股说明书，否则不得发行证券。
重要信息及获取途径
在与交易相关的情况下，HNI 将向 SEC 提交一份 S-4 表格登记声明，以注册与交易相关的 HNI 普通股发行。登记声明将包括 HNI 和 Steelcase 的联合委托书声明，同时也构成 HNI 的招股说明书。最终的联合委托书声明/招股说明书将发送给 HNI 和 Steelcase 的每位股东。
投资者和证券持有者被敦促阅读 S-4 表格登记声明和联合委托书声明/招股说明书，一旦它们可用，以及与交易相关的任何其他在 SEC 提交的或引用到联合委托书声明/招股说明书中的相关文件，因为这些文件包含或将包含有关 HNI、Steelcase、交易及相关事项的重要信息。
投资者和证券持有者可以通过 SEC 网站 http://www.sec.gov 或通过 HNI 的网站 www.hnicorp.com，或通过 Steelcase 的网站 www.steelcase.com 获取这些文件及其他 HNI 或 Steelcase 向 SEC 提交的文件的免费副本（包含在 HNI 或 Steelcase 网站上的信息不构成本通信的引用）。
征求参与者
HNI、Steelcase、其各自的董事以及某些各自的高级管理人员可能被视为根据 SEC 规则在交易中征求代理权的参与者。关于 HNI 和 Steelcase 董事及高级管理人员的利益信息，以及可能被视为交易中征求代理权参与者的其他人员的信息，以及他们的直接和间接利益（按证券持有或其他方式）将包含在与交易相关的联合委托书声明/招股说明书中，该文件将向 SEC 提交。关于 HNI 董事及高级管理人员及其对 HNI 普通股的持有情况的信息载于 HNI 于 2025 年 3 月 11 日向 SEC 提交的 2025 年年度股东大会的最终委托书声明中；在 HNI 于 2025 年 2 月 25 日向 SEC 提交的截至 2024 年 12 月 28 日财年的 10-K 表格年度报告的第 I 部分结尾的表 I（关于我们的高级管理人员的信息）中；在 HNI 于 2025 年 6 月 20 日向 SEC 提交的 8-K 表格当前报告中；在 HNI 的董事及高级管理人员提交的 3 表和 4 表实益所有权声明及实益所有权变更声明中；以及在 HNI 向 SEC 提交的其他文件中。关于 Steelcase 董事及高级管理人员及其对 Steelcase 普通股的持有情况的信息可以在 Steelcase 于 2025 年 5 月 28 日向 SEC 提交的 2025 年年度股东大会的最终委托书声明中找到；在 2025 年 4 月 18 日向 SEC 提交的 Steelcase 财年截至 2025 年 2 月 28 日的 10-K 表格年度报告的“补充项目：关于我们高级管理人员的信息”标题下；在 Steelcase 于 2025 年 7 月 11 日向 SEC 提交的 8-K/A 当前报告的第 1 修正案中；在 Steelcase 的董事及高级管理人员提交的 3 表和 4 表实益所有权声明及实益所有权变更声明中；以及在 Steelcase 向 SEC 提交的其他文件中。本段中提到的文件的免费副本可按照上述“重要信息及获取途径”标题下的说明获取。
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投资者
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投资者关系
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Andi Rose / Mahmoud Siddig
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
arose@joelefrank.com / msiddig@joelefrank.com
电话：(212) 355-4449
1 假设交易在2025年12月31日完成，净债务为2100万美元；股权对价以公告时间为准。
2 截至至2025年5月30日的 TTM
3 包括息税折旧摊销前利润（EBITDA）回补，其中包括信贷协议中规定的两年前瞻性运行率协同效应