HNI corporation va acquérir Steelcase INC.

La complémentarité des portefeuilles de marques, des réseaux de concessionnaires et des secteurs d’activité permettra de mieux atteindre les clients.

Capacités combinées pour améliorer la rentabilité et accélérer les initiatives stratégiques pour mieux servir les clients

HNI et Steelcase organisent une conférence téléphonique et une diffusion sur le Web aujourd’hui à 8h30 (heure de l’Est).

MUSCATINE, Iowa & GRAND RAPIDS, Michigan, 4 août 2025 HNI Corporation (NYSE : HNI) et Steelcase Inc. (NYSE : SCS) ont annoncé aujourd’hui qu’elles avaient conclu un accord définitif en vertu duquel HNI acquerra Steelcase dans le cadre d’une transaction en espèces et en actions évaluée au total à environ 2,2 milliards de dollars à verser aux actionnaires ordinaires de Steelcase.

Selon les termes de l’accord, les actionnaires de Steelcase recevront 7,20 en espèces et 0,2192 action ordinaire d’ HNI pour chaque action de Steelcase qu’ils détiennent. Le prix d’achat implicite par action de 18,30 $ est basé sur le cours de clôture de l’action HNI de 50,62 $ le vendredi 1er août 2025, reflétant un multiple d’évaluation à la clôture de la transaction1 pour Steelcase d’environ 5,8 fois2 l’EBITDA ajusté pour les 12 derniers mois, y compris les synergies de coûts de 120 millions de dollars. À la clôture de la transaction, les actionnaires de HNI détiendront environ 64 % et les actionnaires de Steelcase environ 36 % de la société combinée.

« Cette acquisition réunit deux entreprises respectées ayant des forces complémentaires et représente une étape passionnante dans le parcours de croissance de HNI », a déclaré Jeffrey Lorenger, président du Conseil d’administration et directeur général de HNI. « Nous admirons depuis longtemps Steelcase pour son approche fondée sur les connaissances, qui a contribué à façonner notre secteur depuis plusieurs décennies. Grâce au portefeuille de marques de Steelcase et à l’accélération des tendances en matière de travail au bureau, nous serons encore mieux positionnés pour répondre aux besoins évolutifs du lieu de travail, améliorer les relations avec les distributeurs et les clients, dégager de nouvelles opportunités de croissance et créer une valeur irrésistible pour les actionnaires de la société combinée. »

« L’association avec HNI est une étape audacieuse qui marque une nouvelle ère pour Steelcase, ses clients, ses distributeurs et ses employés », a déclaré Sara Armbruster, présidente et directrice générale de Steelcase. « Ensemble, nous serons en mesure de redéfinir ce qui est possible dans le monde du travail, pour les travailleurs et sur les lieux de travail. Comme Steelcase, HNI est une organisation qui dirige avec détermination, partage des valeurs similaires et place le client au centre de tout ce qu’elle fait. Je suis impatient de voir cette combinaison façonner notre industrie »

Des avantages stratégiques convaincants

  • Combine des portefeuilles et des réseaux de distributeurs complémentaires afin de mieux atteindre la clientèle : Les empreintes géographiques et les réseaux de distributeurs de HNI et de Steelcase sont très complémentaires, ce qui renforce la capacité de la société combinée à servir davantage de clients dans divers segments du secteur, y compris les petites et moyennes entreprises, les grandes entreprises, les entreprises de soins de santé, le secteur de l’éducation et l’hôtellerie. Les deux sociétés possèdent les marques les plus respectées et les plus reconnues du secteur, ce qui permettra à l’entreprise combinée de mieux soutenir une clientèle élargie et de saisir les opportunités de croissance offertes par les tendances du secteur.
  • Réunit des capacités de classe mondiale : En associant un moteur d’innovation puissant à l’excellence opérationnelle, l’organisation combinée accélérera la fourniture de solutions plus avancées aux clients, tout en augmentant la valeur pour les actionnaires.
  • Un profil financier solide : La société combinée aura un chiffre d’affaires annuel pro forma d’environ 5,8$ milliards de dollars, un EBITDA ajusté pro forma d’environ 745 millions de dollars et un effet de levier net de 2,1.3 Ces paramètres sont basés sur les derniers résultats sur 12 mois de chaque entreprise, et ils comprennent les synergies annualisées. L’effet de levier net devrait revenir aux niveaux antérieurs à l’acquisition dans un délai de 18 à 24 mois.
  • Une combinaison hautement synergique Forte d’une expérience récente dans l’exécution de fusions-acquisitions et d’une approche disciplinée de l’intégration, la capacité avérée de HNI à combiner avec succès des capacités essentielles et à réaliser des synergies de coûts maximisera le succès futur de la nouvelle organisation. Les synergies annuelles devraient s’élever à 120 millions de dollars une fois qu’elles auront atteint leur pleine maturité. L’entreprise prévoit que le regroupement aura un effet fortement relutif sur le bénéfice par action hors PCGR à partir de 2027.
  • Accélère le cadre stratégique : Cette acquisition s’inscrit parfaitement dans le cadre stratégique de HNI, qui est axé sur une croissance rentable à long terme. Avec un profil financier amélioré, la nouvelle société sera également mieux positionnée pour accélérer et augmenter les investissements dans les améliorations opérationnelles à long terme, la transformation numérique et les expériences d’achat axées sur le client.

HNI et Steelcase partagent un engagement profond en faveur du respect des personnes, de la protection de la planète, de l’excellence opérationnelle et de l’intégrité dans leurs actions. En tant qu’organisation plus forte et plus diversifiée, la nouvelle société réunira les forces de HNI et de Steelcase pour créer de nouvelles opportunités de carrière pour les membres de l’équipe, offrir plus de valeur aux clients, continuer à soutenir les communautés où nous opérons et investir dans celles-ci.

Après la clôture de la transaction, la société combinée continuera à être dirigée par Jeffrey Lorenger, président du Conseil d’administration et directeur général de HNI. HNI continuera à utiliser son siège social de Muscatine, dans l’Iowa, et Steelcase conservera son siège social à Grand Rapids, dans le Michigan. HNI continuera à utiliser la marque Steelcase après la clôture de la transaction. En outre, après la clôture, le Conseil d’administration de HNI passera de 10 à 12 administrateurs, dont deux des membres indépendants actuels du Conseil d’administration de Steelcase.

Approbations, financement et calendrier de clôture
La transaction, qui devrait être finalisée d’ici la fin de l’année civile 2025, sera soumise à l’approbation des actionnaires de HNI et de Steelcase, et elle nécessitera l’obtention des autorisations réglementaires requises et la satisfaction d’autres conditions de clôture habituelles.

Certains actionnaires de Steelcase ont conclu un accord de vote pour voter en faveur de la transaction lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Steelcase qui doit se tenir en liaison avec la transaction.

Pour soutenir la transaction, JPMorgan Chase Bank, N.A. et Wells Fargo Bank, N.A. ont signé une lettre d’engagement pour fournir un financement engagé à HNI, sous réserve des conditions qui y sont énoncées.

Conseillers
J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier exclusif de HNI, et Davis Polk & Wardwell LLP est son conseiller juridique. Goldman Sachs & Co. LLC et BofA Securities sont les conseillers financiers de Steelcase, et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP est son conseiller juridique.

Conférence téléphonique, webcast et présentation
HNI et Steelcase tiendront une conférence téléphonique pour discuter de la transaction aujourd’hui, le 4 août 2025 à 8h30 Heure de l’Est. Pour écouter, appelez le (855) 761-5600 et utilisez le numéro d’identification de la conférence 7006893. L’accès à un webcast audio en direct et à une présentation de diapositives sera disponible sur la page des Événements & présentations dans la section des Relations avec les investisseurs du site Web de HNI Corporation ou sur le lien suivant : https://events.q4inc.com/attendee/369737700 [events.q4inc.com].

À propos de HNI Corporation
HNI Corporation (NYSE : HNI) améliore les lieux de vie, de travail et de rassemblement depuis plus de 75 ans. HNI est un fabricant de mobilier de bureau et de produits de construction résidentielle qui opère dans deux secteurs. La division Mobilier de bureau est l’un des principaux concepteurs et fournisseurs mondiaux de mobilier commercial, commercialisé sous plusieurs marques uniques. Le segment des produits de construction résidentielle est le premier fabricant et distributeur national de produits de chauffage, qui comprennent une gamme complète de cheminées à gaz, électriques, à bois et à granulés, d’inserts, de poêles, de revêtements et d’accessoires. De plus amples informations sont disponibles sur le site Web de la société à l’adresse suivante : www.hnicorp.com.

À propos de Steelcase
Steelcase (NYSE : SCS) est un leader mondial en matière de conception et de réflexion sur le monde du travail. Notre objectif est d’aider le monde à mieux travailler. Avec plus de 30 marques partenaires créatives et technologiques, nous recherchons, concevons et fabriquons des meubles et des solutions pour de nombreux lieux de travail, notamment les bureaux, les habitations et les environnements d’apprentissage et de santé. Avec nos 11 300 employés, nous travaillons à un avenir meilleur pour le bien-être des personnes et de la planète. Nos solutions prennent vie grâce à notre communauté mondiale de distributeurs experts Steelcase sur environ 790 sites, store.steelcase.com et d’autres partenaires de vente au détail. Pour plus d’informations, visitez le site Steelcase.com.

Déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations prospectives au sens de la Section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934 et de la Section 27A de la loi Securities Act de 1933, qui impliquent des risques et des incertitudes. Toutes déclarations concernant les plans, objectifs, attentes, stratégies, convictions, performances ou événements futurs de HNI, de Steelcase ou de l’entreprise combinée, ainsi que toutes autres déclarations dans la mesure où il ne s’agit pas d’une déclaration basée sur des faits historiques, sont des déclarations prospectives. Des mots, phrases ou expressions tels que « anticiper », « croire », « pouvoir », « confiant », « continuer », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « espérer », « avoir l’intention de », « probable », « peut », « objectif », « plan », « possible », « potentiel », « prédire », « projet », « cible », « tendance » et autres mots, phrases ou expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives, mais ils ne sont pas les seuls moyens d’identifier de telles déclarations. Les déclarations prospectives sont fondées sur les informations disponibles et les hypothèses formulées au moment où elles sont faites. Les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent substantiellement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué comprennent, sans toutefois s’y limiter, des déclarations sur les avantages de la transaction entre HNI et Steelcase (la « Transaction »), y compris les résultats financiers et opérationnels futurs, les plans, objectifs, attentes et intentions de l’entreprise combinée, et d’autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques.

Les facteurs suivants liés à la Transaction, entre autres, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives : la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant donner lieu au droit de l’une ou des deux parties de résilier l’accord de fusion définitif entre HNI et Steelcase ; l’issue de toute procédure judiciaire pouvant être intentée contre HNI ou Steelcase ; la possibilité que la Transaction ne soit pas conclue dans les délais prévus ou qu’elle ne soit pas conclue du tout parce que les approbations réglementaires, approbations d’actionnaires ou autres approbations requises et les autres conditions de clôture ne sont pas reçues ou satisfaites dans les délais ou pas satisfaites du tout (et le risque que la recherche ou l’obtention de ces approbations puisse entraîner l’imposition de conditions qui pourraient avoir un effet négatif sur la société combinée ou sur les avantages escomptés de la Transaction) ; le risque que les avantages de la Transaction ne soient pas pleinement réalisés ou qu’il faille plus de temps que prévu pour les réaliser, notamment en raison de changements ou de problèmes découlant de la conjoncture économique générale et des conditions du marché, des taux d’intérêt et des taux de change, de la politique monétaire, de la politique commerciale (y compris les niveaux tarifaires), des lois et règlements et de leur application, ainsi que du degré de concurrence dans les zones géographiques et les secteurs d’activité dans lesquels HNI et Steelcase exercent leurs activités ; tout échec de l’intégration rapide et efficace des activités de HNI et de Steelcase ; la possibilité que la Transaction soit plus coûteuse à réaliser que prévu, y compris en raison de facteurs ou d’événements inattendus ; le risque pour la réputation et les réactions négatives potentielles des clients, employés ou autres partenaires commerciaux de HNI ou de Steelcase, y compris celles résultant de l’annonce, de l’attente ou de la réalisation de la Transaction ; la dilution causée par l’émission par HNI d’actions supplémentaires de son capital social dans le cadre de la Transaction ; et le détournement de l’attention et du temps consacrés par la direction à la Transaction au détriment des opérations et opportunités commerciales en cours.

D’autres facteurs importants relatifs à Steelcase, susceptibles d’entraîner une différence substantielle entre les résultats réels et les déclarations prospectives, comprennent, sans toutefois s’y limiter, la concurrence et les conditions économiques générales au niveau national et international ; les actes de terrorisme, les guerres, les actions gouvernementales, les catastrophes naturelles, les pandémies et autres cas de force majeure ; les cyberattaques ; les changements dans l’environnement juridique et réglementaire ; les changements dans le coût des matières premières, des produits de base et des autres intrants ; les fluctuations monétaires ; les changements dans la demande des clients ; et les autres risques et éventualités détaillés dans le dernier Rapport annuel de Steelcase sur le Formulaire 10-K et dans les autres documents déposés auprès de l’U. S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »).

D’autres facteurs importants relatifs à HNI qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent substantiellement de ceux des déclarations prospectives comprennent, mais sans s’y limiter, la réalisation finale par HNI des avantages prévus de l’acquisition de Kimball International ; les perturbations de la chaîne d’approvisionnement mondiale ; les effets de périodes prolongées d’inflation et de hausse des taux d’intérêt ; les pénuries de main-d’œuvre ; les niveaux des besoins en mobilier de bureau et des mises en chantier ; la demande globale pour les produits de HNI ; les conditions générales de l’économie et du marché aux États-Unis et dans le reste du monde ; les conditions du secteur et de la concurrence ; la consolidation et la concentration des clients de HNI ; la dépendance de HNI à l’égard de son réseau de distributeurs indépendants ; les changements dans la politique commerciale, y compris en ce qui concerne les niveaux des droits de douane ; les changements dans les prix des matières premières, des composants ou des produits de base ; l’acceptation du marché et la demande pour les nouveaux produits de HNI ; l’évolution des conditions juridiques, réglementaires, environnementales et sanitaires ; les risques associés aux opérations internationales ; l’impact potentiel de défauts des produits ; les diverses restrictions sur les activités de financement de HNI ; l’incapacité à protéger la propriété intellectuelle de HNI ; les menaces en matière de cybersécurité, y compris celles posées par les attaques potentielles de ransomware ; les impacts de la législation fiscale ; et les cas de force majeure échappant au contrôle de HNI, y compris ceux qui peuvent résulter des effets du changement climatique, une description de ces risques et incertitudes et d’autres risques et incertitudes pouvant être trouvés dans le dernier Rapport annuel de HNI sur le Formulaire 10-K et dans ses autres documents déposés auprès de la SEC.

Ces facteurs ne sont pas nécessairement tous ceux qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances ou les accomplissements de HNI, de Steelcase ou de la société combinée diffèrent substantiellement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. D’autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient également nuire aux résultats de HNI, de Steelcase ou de la société combinée.

Toutes les déclarations prospectives attribuables à HNI, à Steelcase ou à la société combinée, ou aux personnes agissant au nom de HNI ou de Steelcase, sont expressément qualifiées dans leur intégralité par les mises en garde énoncées ci-dessus. Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle elles sont faites, et HNI et Steelcase ne s’engagent pas et n’assument pas l’obligation de mettre à jour publiquement ces déclarations pour refléter les résultats réels, les nouvelles informations ou les événements futurs, les changements d’hypothèses ou les changements d’autres facteurs affectant les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi applicable l’exige. Si HNI ou Steelcase met à jour une ou plusieurs déclarations prospectives, il ne faut pas en déduire que HNI ou Steelcase fera d’autres mises à jour concernant ces déclarations prospectives ou d’autres déclarations prospectives. De plus amples informations concernant HNI, Steelcase et les facteurs susceptibles d’affecter les déclarations prospectives contenues dans le présent document sont disponibles dans le Rapport annuel de HNI sur le Formulaire 10-K, ses Rapports trimestriels sur le Formulaire 10-Q et ses autres documents déposés auprès de la SEC, ainsi que dans le Rapport annuel de Steelcase sur le Formulaire 10-K, ses Rapports trimestriels sur le Formulaire 10-Q et ses autres documents déposés auprès de la SEC.

Absence d’offre ou de sollicitation
Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres, et il n’y aura pas de vente de titres dans un pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite sans un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée.

Informations importantes et où les trouver
Dans le cadre de la Transaction, HNI déposera auprès de la SEC une Déclaration d’enregistrement sur le Formulaire S-4 pour enregistrer les actions ordinaires de HNI qui seront émises dans le cadre de la Transaction. La Déclaration d’enregistrement comprendra une circulaire de sollicitation de procurations conjointe de HNI et de Steelcase, qui constitue également un prospectus de HNI. La déclaration/le prospectus conjoint définitif sera envoyé aux actionnaires de HNI et de Steelcase.

LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT SUR LE FORMULAIRE S-4 ET LA DÉCLARATION CONJOINTE DE PROCURATION/LE PROSPECTUS LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION OU INCORPORÉ PAR RÉFÉRENCE DANS LA DÉCLARATION CONJOINTE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT HNI, STEELCASE, LA TRANSACTION ET D’AUTRES QUESTIONS CONNEXES.

Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement des copies de ces documents et d’autres documents déposés auprès de la SEC par HNI ou Steelcase sur le site Internet géré par la SEC à l’adresse http://www.sec.gov ou auprès de HNI sur son site Internet, www.hnicorp.com, ou auprès de Steelcase sur son site Internet, www.steelcase.com (les informations incluses ou accessibles sur le site Internet de HNI ou de Steelcase ne sont pas incorporées par référence dans la présente communication).

Participants à l’Appel d’offres
HNI, Steelcase, leurs administrateurs respectifs et certains de leurs cadres dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la Transaction, conformément aux règles de la SEC. Des informations sur les intérêts des administrateurs et des dirigeants de HNI et de Steelcase ainsi que d’autres personnes qui peuvent être considérées comme participant à la sollicitation de procurations dans le cadre de la Transaction, ainsi qu’une description de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, seront incluses dans la déclaration conjointe de sollicitation de procurations/le prospectus relatifs à la Transaction, qui seront déposés auprès de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et les cadres dirigeants de HNI et leur propriété d’actions ordinaires de HNI figurent dans la Circulaire de sollicitation de procurations définitive pour l’assemblée annuelle des actionnaires de HNI en 2025, déposée auprès de la SEC le 11 mars 2025 ; dans le Tableau I (Informations sur nos cadres dirigeants) à la fin de la Partie I du Rapport annuel de HNI sur le Formulaire 10K pour l’exercice clos le 28 décembre 2024, déposé auprès de la SEC le 25 février 2025 ; dans le Rapport courant de HNI sur le Formulaire 8K déposé auprès de la SEC le 20 juin 2025 ; dans les Formulaires 3 et 4 de déclaration de propriété effective et de déclaration de changement de propriété effective déposés auprès de la SEC par les administrateurs et les cadres dirigeants de HNI ; et dans d’autres documents déposés par HNI auprès de la SEC. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de Steelcase et sur leur possession d’actions ordinaires du capital social de Steelcase sont disponibles dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive de Steelcase relative à son Assemblée annuelle des actionnaires de 2025, déposée auprès de la SEC le 28 mai 2025 ; sous la rubrique « Supplementary Item Information About Our Executive Officers » dans le Rapport annuel de Steelcase sur le Formulaire 10K pour l’exercice clos le 28 février 2025, déposé auprès de la SEC le 18 avril 2025 ; dans l’Amendement n° 1 de Steelcase au Rapport courant sur le Formulaire 8-K/A déposé auprès de la SEC le 11 juillet 2025 ; sur les Formulaires 3 et 4 de déclaration de propriété effective et de déclaration de changement de propriété effective déposés auprès de la SEC par les administrateurs et les dirigeants de Steelcase ; et dans d’autres documents déposés par Steelcase auprès de la SEC. Des copies gratuites des documents mentionnés dans ce paragraphe peuvent être obtenues de la manière décrite ci-dessus sous le titre

HNI Corporation
Investisseurs
Vincent P. Berger
Vice-président exécutif et directeur financier
(563) 272-7400

Matthew S. McCall
Vice-président, Relations avec les investisseurs et développement de l’entreprise
(563) 275-8898

Médias
Lauren Odell / Felipe Ucrós
Gladstone Place Partners
hni@gladstoneplace.com
(212) 230-5930

Steelcase Inc.
Investisseurs
Mike O’Meara
Investor Relations
ir@steelcase.com

Médias
Brodie Bertrand
Communication d’entreprise
pr@steelcase.com

Andi Rose / Mahmoud Siddig
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
arose@joelefrank.com / msiddig@joelefrank.com
(212) 355-4449

1 Au 31 décembre 2025, il est supposé qu’une contrepartie en actions sera versée lors de l’annonce et que la dette nette de Steelcase s’élèvera à 21 millions de dollars à la clôture de la transaction
2 Douze derniers mois à compter du 30/05/2025
3 Comprend les compléments d’EBITDA, qui englobent les synergies prospectives à deux ans, telles que définies dans l’accord de crédit