HNI Corporation、Steelcase Inc.を買収へ

補完性の高いブランドポートフォリオ、販売網、業界分野が、顧客へのリーチを強化

統合による強力な体制で拡大性を高め、戦略的取り組みを加速し、顧客へのサービス向上を実現

 HNIとSteelcase、本日午前8時30分（米東部時間）より電話会議およびウェブ配信を実施

アイオワ州マスカティン及びミシガン州グランドラピッズ、2025年8月4日 – HNI Corporation（NYSE: HNI）およびSteelcase Inc.（NYSE: SCS）は本日、HNIがSteelcaseを、Steelcase普通株主に対する対価総額の約22億ドル相当の現金および株式による取引で買収する最終契約を締結したと発表した。

本契約の条件に基づき、Steelcaseの株主は保有するSteelcase株1株につき、現金7.20ドルおよびHNIの普通株式0.2192株を受け取ることになる。1株当たりの買収価格は18.30ドルで、これは2025年8月1日（金）のHNIの終値50.62ドルに基づいており、年間1億2,000万ドルの通年換算・コスト削減効果を含め、取引完了時1 のSteelcaseのTTM2 調整後EBITDAに対して約5.8倍の評価倍率を反映している。取引完了後、HNIの株主が統合後の会社の約64%を、Steelcaseの株主が約36%を保有することとなる。

「この買収は、補完的な強みを持つ2社が一つになるものであり、HNIの成長の歩みにおいて大きな節目となる、非常に意義深い出来事です」と、HNIの会長兼社長兼最高経営責任者であるジェフリー・ローレンジャー氏は述べた。「私たちは長年にわたり、何十年にもわたって業界に影響を与えてきたSteelcaseのインサイト主導のアプローチに敬意を抱いてきました。Steelcaseのブランドポートフォリオと、オフィス勤務の回帰傾向が進む中で、私たちは職場のニーズの変化にこれまで以上に対応できる体制となり、販売代理店や顧客との関係をさらに強化し、新たな成長機会を切り拓き、統合後の企業の株主にとって魅力的な価値を創出できるようになります。」

「HNIとの結合は、Steelcase、お客様、販売店、従業員にとって次の時代を告げる大胆な一歩です」と、Steelcaseのサラ・アームブラスター社長兼最高経営責任者は述べた。「一緒になることで、働くこと、働く人、職場の世界で何が可能かを再定義できる立場に立つことができます。Steelcaseと同様に、HNIは目的を持って率いられ、同様の価値観を共有し、行うすべてのことの中心にお客様を置く組織です。この結合が当業界を形作るのを見るのを楽しみにしています。」

魅力的な戦略的メリット

  • 補完的なポートフォリオと販売網を統合し、顧客リーチを強化： HNIとSteelcaseの地理的展開および販売網は高い補完性を持ち、統合後の企業は中小企業、大企業、医療、教育、ホスピタリティなど多様な業界分野にわたる顧客への対応力を強化することができる。両社は業界で最も高く評価され、広く認知されたブランドを有しており、統合後の企業は拡大した顧客基盤をより強力に支援し、業界の追い風を捉えて成長機会を獲得することができる。
  • 世界に名だたる体制を結集： 強力なイノベーション力と卓越した業務遂行力を融合することで、統合後の組織はより高度なソリューションの提供を加速させ、株主への価値を高めていく。
  • 堅固な財務基盤： 統合後の企業は、年間売上高が約58億ドル、調整後EBITDAが約7億4,500万ドル、ネット・レバレッジが2.1倍となる見込み。これらの数値は、両社それぞれの直近12か月の実績に基づいており、年間ベースのシナジー効果を含んでいる。 ネットレバレッジ3 は18～24か月以内に買収前の水準に戻ると予想されている。
  • 相乗効果の高い統合： M&Aの実行に関する近年の経験と、規律ある統合アプローチを備えたHNIは、中核機能の統合とコストシナジーの創出を確実に実現してきた実績があり、年間ベースのシナジーは完全に実現された段階で総額1億2,000万ドルに達すると予想され、同社はこの統合により、2027年から非GAAP1株当たり利益が大幅に押し上げられると予測している。
  • 戦略的枠組みの加速： この買収は、長期的な収益性のある成長を推進するというHNIの戦略的枠組みに完全に合致している。財務基盤の強化により、統合後の新会社は、長期的な業務改善、デジタル変革、顧客中心の購買体験への投資をさらに加速・拡大できる体制となる。

HNIとSteelcaseは、人を尊重し、地球環境を守り、卓越した運営を行い、高い倫理観を持って行動するという強い共通の信念を共有している。より強固で多様性のある組織として、統合後の企業はHNIとSteelcaseの強みを結集し、従業員に新たなキャリア成長の機会を提供し、顧客に対してさらなる価値を届け、事業を展開する地域社会への支援と投資も一層強化していく。

取引完了後も、統合後の企業はHNIの会長兼社長兼最高経営責任者であるジェフリー・ローレンジャー氏のリーダーシップのもとで運営される。HNIは引き続きアイオワ州マスカティンに本社を構え、Steelcaseはミシガン州グランドラピッズに本社を維持する。取引完了後も、HNIはSteelcaseブランドを維持する予定だ。さらに、取引完了後には、HNIの取締役会は現在の10名から12名に拡大され、Steelcaseの現職の社外取締役2名が加わることになっている。

承認、資金調達、および取引完了までのスケジュール
本取引は2025年末までの完了を予定しており、HNIおよびSteelcaseの株主による承認、必要な規制当局の承認取得、その他の一般的なクロージング条件の充足を前提としている。

Steelcaseの一部株主は、本取引に関連して開催されるSteelcase株主の特別会合において、本取引に賛成票を投じることを定めた議決権行使契約を締結している。

本取引を支援するため、JPMorgan Chase Bank, N.A.およびWells Fargo Bank, N.A.は、所定の条件に従い、HNIに対して確約済みの資金を提供する旨のコミットメントレターを締結している。

アドバイザー
J.P. Morgan Securities LLCがHNIの専属財務アドバイザーを務め、Davis Polk & Wardwell LLPが法律顧問を務めている。Goldman Sachs & Co. LLCおよびBofA SecuritiesがSteelcaseの財務アドバイザーを務め、Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPが法律顧問を務めている。

電話会議、ウェブ配信、およびプレゼンテーション
HNIとSteelcaseは、本日2025年8月4日午前8時30分（米東部時間）より、本取引に関する電話会議を開催する予定だ。この会議は、(855) 761-5600に電話をかけ、カンファレンスID 7006893を入力することで視聴することができる。ライブ音声のウェブ配信およびスライドプレゼンテーションは、HNIのウェブサイトの投資家向け情報セクション、または以下のリンクから視聴できる：https://events.q4inc.com/attendee/369737700 [events.q4inc.com].

HNIについて
HNI Corporation（NYSE: HNI）は75年以上にわたり、人々が住み、働き、集う場所の向上に貢献している、職場向け家具と住宅建材製品のメーカーである。HNIは2つの部門で事業を展開している。職場向け家具部門は、商業用家具の設計・供給で世界をリードしており、複数の独自ブランドで市場展開している。住宅建材製品部門は、ガス、電気、薪、ペレット燃焼式の暖炉、インサート、ストーブ、フェイシング、アクセサリーなどの幅広い暖房製品ラインナップを持つ、米国有数の暖房製品メーカー・販売業者である。詳細については、同社ウェブサイトwww.hnicorp.com.

Steelcaseについて
Steelcase（NYSE: SCS）は働く世界におけるグローバルなデザイン・思想的リーダーである。同社は、世界がより良く働けるよう支援するという目的のもと、30を超えるクリエイティブ・テクノロジーパートナーブランドとともに、オフィス、住宅、学習、医療環境など、仕事が行われる多くの場所向けの家具とソリューションを研究、設計、製造している。11,300名の従業員とともに、人々と地球の幸福のためのより良い未来に向けて取り組んでおり、同社のソリューションは、約790拠点にあるSteelcase正規販売店の専門家グローバルコミュニティ、store.steelcase.com、その他の小売パートナーを通じて提供される。詳細は Steelcase.com.

将来の見通しに関する声明
本書面には、1934年証券取引法第21E条および1933年証券法第27A条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらにはリスクと不確実性が伴います。HNI、Steelcase、または統合会社の計画、目標、期待、戦略、信念、将来の業績もしくは事象に関する記述、およびその他の記述のうち歴史的事実の記述でない範囲のものは、すべて将来の見通しに関する記述です。「予想する」「信じる」「可能性がある」「確信している」「継続する」「見積もる」「期待する」「推測する」「希望する」「意図する」「可能性が高い」「かもしれない」「考えられる」「目的」「計画」「可能な」「潜在的な」「予測する」「プロジェクト」「目標」「傾向」などの単語、語句、表現、および類似の単語、語句、表現は、将来見通しに関する記述を識別することを意図していますが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。将来の見通しに関する記述は、記述がなされた時点で入手可能な情報および仮定に基づいており、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されたもの、または暗示されたものから重要な差異を生じさせる可能性があるリスクと不確実性が含まれています。本書面における将来の見通しに関する記述には、HNIとSteelcase間の取引（以下「本取引」）がもたらす便益（将来の財務および営業結果、統合会社の計画、目標、期待、意図を含む）に関する記述、およびその他の歴史的事実でない記述などが含まれます。

本取引に関連する以下の要因は、特に、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されたもの、または暗示されたものから重要な差異を生じさせる可能性があります：HNIとSteelcase間の最終合併契約を一方または双方の当事者が解約する権利を生じさせる可能性のある事象、変更、またはその他の状況の発生；HNIまたはSteelcaseに対して提起される可能性のある法的手続きの結果；必要な規制、株主、またはその他の承認およびその他のクロージング条件が適時にもしくは全く受領されないもしくは満たされないために本取引が予定どおりにもしくは全くクロージングしない可能性（およびそのような承認の取得または獲得により、統合会社または本取引に期待される便益に悪影響を及ぼす可能性のある条件が課される可能性のあるリスク）；一般的な経済・市場状況、金利・為替レート、金融政策、貿易政策（関税水準を含む）、法令およびその執行、ならびにHNIおよびSteelcaseが事業を展開する地理的・事業領域における競争の程度の変化、またはそれらから生じる問題などの結果として、本取引による便益が完全に実現されない、または予想よりも実現に時間がかかるリスク； HNIとSteelcaseの事業を迅速かつ効果的に統合できない場合；予期しない要因や事象の結果を含め、本取引の完了が予想よりも高額になる可能性；本取引の発表、継続中、または完了に起因するものを含む、HNIまたはSteelcaseの顧客、従業員、またはその他の事業パートナーの評判リスクおよび潜在的な悪影響；本取引に関連してHNIが追加の資本株式を発行することによる希薄化；および継続中の事業運営および機会から本取引への経営陣の注意と時間の転用。

実際の結果が将来の見通しに関する記述から重要な差異を生じさせる可能性のあるSteelcaseに関するその他の重要な要因には、国内外の競争環境および全般的経済状況；テロ行為、戦争、政府の措置、自然災害、パンデミック、その他の不可抗力事象；サイバー攻撃；法的・規制環境の変化；原材料、商品、その他の投入コストの変化；為替変動；顧客需要の変化；およびSteelcaseの最新の年次報告書であるフォーム10-Kおよび米国証券取引委員会（以下「SEC」）へのその他の提出書類に詳細に記載されているその他のリスクおよび偶発事象などがありますが、これらに限定されません。

実際の結果が将来の見通しに関する記述から重要な差異を生じさせる可能性のあるHNIに関するその他の重要な要因には、Kimball International買収の予想便益のHNIによる最終的な実現；グローバルサプライチェーンの混乱；長期にわたるインフレと金利上昇の影響；労働力不足；オフィス家具需要と住宅着工の水準；HNI製品に対する全般的需要；米国および国際的な全般的経済・市場状況；業界および競争状況；HNI顧客の統合・集中；独立販売店ネットワークへのHNIの依存；関税水準に関するものを含む貿易政策の変更；原材料、部品、商品価格の変化；HNIの新製品に対する市場の受け入れと需要；法的、規制、環境、ヘルスケア状況の変化；国際事業に関連するリスク；製品欠陥の潜在的影響；HNIの資金調達活動に対する様々な制限；HNIの知的財産を保護できないこと；ランサムウェア攻撃の可能性を含むサイバーセキュリティの脅威；税制の影響；および気候変動の影響から生じる可能性のあるものを含む、HNIのコントロール外の不可抗力事象などがありますが、これらに限定されません。これらのリスクと不確実性および追加のリスクと不確実性の説明は、HNIの最新の年次報告書であるフォーム10-KおよびSECへのその他の提出書類に記載されています。

これらの要因は、HNI、Steelcase、または統合会社の実際の結果、業績、または成果が将来見通しに関する記述で表明されたもの、または暗示されたものから重要な差異を生じさせる可能性のある要因のすべてとは限りません。その他の未知または予測不可能な要因も、HNI、Steelcase、または統合会社の結果に悪影響を与える可能性があります。

HNI、Steelcase、もしくは統合会社、またはHNIもしくはSteelcaseを代理して行動する者に帰属するすべての将来の見通しに関する記述は、上記に記載された注意事項により全体として明示的に限定されます。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された日現在についてのみ述べるものであり、HNIおよびSteelcaseは、適用法で要求される範囲を除き、実際の結果、新しい情報もしくは将来の事象、仮定の変更、または将来の見通しに関する記述に影響を与えるその他の要因の変更を反映するために、これらの記述のいずれかを公に更新する義務を負わず、またそのような義務を引き受けません。HNIまたはSteelcaseが1つ以上の将来の見通しに関する記述を更新した場合でも、HNIまたはSteelcaseがそれらまたはその他の将来の見通しに関する記述について追加の更新を行うということを推論すべきではありません。HNI、Steelcase、および本書面に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のある要因に関する詳細情報は、HNIの年次報告書であるフォーム10-K、四半期報告書であるフォーム10-Q、およびSECへのその他の提出書類、ならびにSteelcaseの年次報告書であるフォーム10-K、四半期報告書であるフォーム10-Q、およびSECへのその他の提出書類に記載されています。

売出しまたは勧誘ではありません
本書面は、いかなる有価証券の売出しの申込みまたは買付けの申込みの勧誘ではなく、また、そのような申込み、勧誘、もしくは売却が当該管轄区域の証券法の下での登録または適格性審査前に違法となる管轄区域においては、いかなる有価証券の売却も行われません。有価証券の申込みは、改正1933年証券法第10条の要件を満たす目論見書によってのみ行われます。

重要な情報およびその入手先
本取引に関連して、HNIは本取引に関連して発行されるHNI普通株式を登録するため、フォームS-4による登録届出書をSECに提出します。登録届出書には、HNIの目論見書も兼ねるHNIおよびSteelcaseの合同委任状勧誘書が含まれます。確定版の合同委任状勧誘書／目論見書は、HNIおよびSteelcaseの各株主に送付されます。

投資家および有価証券保有者は、フォームS-4による登録届出書および合同委任状勧誘書／目論見書が入手可能になった際には、ならびに本取引に関連してSECに提出された、または合同委任状勧誘書／目論見書に参照により組み込まれたその他の関連書類についても、これらにHNI、Steelcase、本取引および関連事項に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定であるため、必ずお読みください。

投資家および有価証券保有者は、これらの書類およびHNIまたはSteelcaseがSECに提出したその他の書類の無料コピーを、SECが運営するウェブサイト（http://www.sec.gov）、またはHNIのウェブサイト（www.hnicorp.com）、もしくはSteelcaseのウェブサイト（www.steelcase.com）から入手できます（HNIまたはSteelcaseのウェブサイトに含まれる、またはそれらを通じてアクセス可能な情報は、本書面に参照により組み込まれるものではありません）。

勧誘の参加者
HNI、Steelcase、それぞれの取締役、およびそれぞれの一定の執行役員は、SECの規則の下で、本取引に関連する委任状の勧誘における参加者とみなされる可能性があります。HNIおよびSteelcaseの取締役および執行役員、ならびに本取引に関連する委任状の勧誘における参加者とみなされる可能性のあるその他の者の利害関係に関する情報、および有価証券保有またはその他による彼らの直接的・間接的利害関係の説明は、SECに提出される本取引に関連する合同委任状勧誘書／目論見書に含まれます。HNIの取締役および執行役員、ならびに彼らのHNI普通株式の保有に関する情報は、2025年3月11日にSECに提出されたHNIの2025年株主総会の確定版委任状勧誘書；2025年2月25日にSECに提出された2024年12月28日終了事業年度のHNI年次報告書であるフォーム10-Kの第I部末尾の表I（当社執行役員に関する情報）；2025年6月20日にSECに提出されたHNIの臨時報告書であるフォーム8-K；HNIの取締役および執行役員によりSECに提出された実質的所有権に関するフォーム3およびフォーム4の届出書ならびに実質的所有権の変更に関する届出書；およびHNIがSECに提出したその他の書類に記載されています。Steelcaseの取締役および執行役員、ならびに彼らのSteelcase普通株式の保有に関する情報は、2025年5月28日にSECに提出されたSteelcaseの2025年株主総会に関連する確定版委任状勧誘書；2025年4月18日にSECに提出された2025年2月28日終了事業年度のSteelcase年次報告書であるフォーム10-Kの「補足項目. 当社執行役員に関する情報」の見出し；2025年7月11日にSECに提出されたSteelcaseの臨時報告書修正第1号であるフォーム8-K/A；Steelcaseの取締役および執行役員によりSECに提出された実質的所有権に関するフォーム3およびフォーム4の届出書ならびに実質的所有権の変更に関する届出書；およびSteelcaseがSECに提出したその他の書類に記載されています。この段落で言及されている書類の無料コピーは、上記の「重要な情報およびその入手先」の見出しの下で説明されているとおりに入手できます。

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投資家向け広報
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アンディ・ローズ／マフムード・シディグ
ジョエル・フランク、ウィルキンソン・ブリマー・キャッチャー
arose@joelefrank.com / msiddig@joelefrank.com
(212) 355-4449

1 2025年12月31日の取引完了時点で純債務2,100万ドル、株式対価は発表時点を前提とする
2 2025年5月30日時点のTTM
3 クレジット契約で定義される2年の将来見込みの年間ベースのシナジーを含むEBITDA加算項目を含む